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2008年全球金融危机爆发后，许多金融机构遭受了巨额损失，甚至从此退出历史舞台。不过，金融危机对全球金融业更深层次的影响远不止于此――金融危机促生了一批新的监管规则(法律)，从而改变了金融机构赖以生存的制度环境，也将对他们的营收结构产生深远影响。
正在面向公众征求意见的沃尔克规则(Volker Rule)便是其中具有代表性的新监管规则之一。业界普遍预计，沃尔克规则将对美国本土及全球众多与美国有关联的批发业务银行／投资银行的传统业务模式产生重大影响，那些致力于全球化的中资银行也不例外。
影响深远的新规
沃尔克规则最早由美联储前任主席保罗・沃尔克(Paul Volker)提出，因此以其名字命名。这项监管议案旨在限制银行从事投机炒作或与服务客户雅关的交易活动，其理念是银行等吸纳储蓄的金融机构不能使用客户资金从事为机构自身牟利的交易活动，因为此类活动容易威胁到存款人资金安全及整个金融体系稳定。
2010年1月15日，美国参议院通过了金融监管改革法案《多德・弗兰克法案》(Dodd FrankAct)，沃尔克规则是该法案内容的一部分。美国本土多家金融监管机构就沃尔克规则具体实施方案进行了一年多的讨论协商，最终于2011年10月11日公布了沃尔克规则实施方案征求意见稿，正式面向公众征求意见，为期90天，2012年1月被设定为建立全面监管合规体系的最后期限。
尽管获得了美国四家主要监管机构(美联储、美国证监会、货币监理署、联邦储蓄保险公司)的支持，但是在众多的监管新规提议之中，沃尔克规则依旧是争议性较大的改革方案之一。
沃尔克规则着重限制银行机构投资于对冲基金和私人股权投资基金，并且禁止银行从事自营交易活动。但是从历史上看，沃尔克规则所涉及的投机性活动长期以来一直是国际性银行的核心业务之一。
在金融危机之前的市场繁荣阶段，领先的国际性金融机构在自营交易、对冲基金和私人股权投资基金业务领域投入了巨额的自有资本。华尔街几乎所有大型投资银行或全能型银行都存在相当规模的自营交易，相对于客户交易佣金或顾问业务较低的利润，投机性业务一度为银行创造了丰厚的利润回报。
从整个行业层面来看，研究分析表明，在全球金融危机前的繁荣时期，国际性银行资本市场业务营收的15％20％涉及自营交易及另类基金投资活动，而如今，此类业务将不符合沃尔克规则的限制要求。沃尔克规则对于银行业绩的影响已经显现。美国银行在今年夏天关闭了自营交易平台，也就是暂停了以银行自有资本进行交易。这直接导致第三季度固定收益业务较去年同期下挫90％。因此，业界预期，沃尔克规则的实施将对国际性银行的业务以及市场体系产生深远影响。
实际上，鉴于沃尔克规则实施草案涵盖内容广泛以及适用主体治外法权的特点，新规不仅将对美国本土银行的业务产生极大影响，而且非美国银行在合规要求达标方面也面临严峻挑战，包括中国银行业的海外业务也将受其影响。
具体监管的要求
对于银行机构来说，沃尔克规则的严厉性体现在三点： 禁止银行机构开展对冲基金、私人股权投资基金和类似工具的大额投资； 针对大部分资产类型，禁止银行成立单独的“自营交易”部门； 准许银行开展做市商、承销和相关对冲业务，但前提条件是此类业务活动不涉及被禁止的自营交易。 这三项新规之中的前两项相对容易理解，实施监管也较为容易。但事实表明，将第三项新规转化为可实施的监管条例存在很大难度。第三项新规的核心指导思想是，银行可以保留“良性的”资本市场经纪业务，如为客户提供做市商服务和对冲服务，同时限制特定金融公司从事“恶性”投机操作。然而，在资本市场出现波动的条件下，这两类业务活动都必需承担和管理各类市场风险，并承担相应的盈利及损失。因此，区分这两类业务活动具有较大难度。 基于此，实施方法草案对“获准的做市商业务”做了界定，意味着众多交易部门需要向监管部门证明自身资质符合以下定义：
1.真正的做市商服务(如，为市场定期提供报价或流动性支持)；
2.确保交易活动的规模不超过机构客户、零售客户及交易对手合理预期的短期需求；
3.依照相关证券或大宗商品交易法律进行登记：
4.交易活动设计初衷主要是为了获取手续费、佣金和价差收入，而不是依靠市场价格波动盈利；
5.薪酬激励措施主要为了奖励与客户相关的各项服务，而不是鼓励追求因市场价格波动而产生的收入。
以上诸多界定尽管力图面面俱到，但看上去仍模糊不清，依然留下很多灰色地带。监管机构逐渐认识到从外部监控自营交易禁令的实施几乎不可能，因此在制定实施方案草案时，将实施重点放在通过设计一套复杂的监管合规体系，交由各家银行开展自我监督，而这套合规体系由监管机构负责监督掌控。实施方法草案提出了为达到自营交易禁令合规要求，银行必须采取的一系列措施，将原本模糊的定义通过技术和数据化的参数体系，变成了可监测和评估的指标。 草案要求各金融机构应构建整体监管合规体系以确保新规实施的有效性，合规体系内容包括相关政策、流程和高管人员问责制度。银行机构还必须建立市场数据收集流程以捕捉一系列评估指标的每日变化，并形成月度报告，这些指标包括业务部门及交易组层面的风险敞口、营收波动、风险调整后业绩、客户服务活动及营收构成情况。利润和亏损突破VaR(风险价值)的发生频率等一些传绕性指标也以新的方式出现，如买卖净价差。相比之下，一些评价“客户服务”相关性的指标对于大部分银行来说则属于新生事物。
沃尔克规则实施草案设定2012年1月为建立全面的监管合规体系的最后期限。鉴于这之前还有90天的实施草案征求意见期，加之监管机构确定最终方案需要一定时间，因此对于相关银行机构而言，从监管机构公布最终方案到业界完成合规体系构建之间的时间窗口非常短暂。监管机构希望通过为期两年的行业统一过渡期(在禁令全面生效之前的过渡期间必须遵守各项监管合规流程)实际测试新规中的诸多要求，过渡期对于所有各方而言将是学习完善的过程。
银行机构各交易部门需要根据自身业务发展特点制定全面的合规政策和流程，这意味着很大的成本压力。成本来自于几个方面：
1.草案要求银行应构建并实施新的政策和流程、内部管控和报告体系并进行独立测试；
2.跟踪上述指标数据所需的内部系统调整，比如，交易是否是因客户需求所触发，交易盈亏是否不受价格影响；
3.合规活动必须定期进行独立检验，这一规定将显著提高文档要求和整个合规工作的总体成本，与《萨班斯奥克斯利法案》所产生的成本影响相似。
适用银行主体范畴
实施方法草案最出乎意料的内容可能是适用主体范畴，即交易业务达到一定规模(如全球交易资产达到10亿美元或以上)的几乎所有银行 实际上都纳入了法规适用范围，而不考虑所属地点因素。虽然大部分业界人士曾经预期总部设在美国的银行机构国际业务将纳入监管范围，但很少有人想到外资银行的非美国业务也受到影响。
不过，这项监管议案在适用范围方面规定了一些治外法权，外资银行机构在某些特定情况下可以不受《沃尔克规则》自营交易禁令及相关合规制度的约束――法规豁免资格要求所有交易主体不得涉及美国居民，直接参与交易的人员不得身处美国境内，交易执行必须完全发生在美国境外(风险管理以及交易划归为美国境外资产不足以构成豁免资格)。
然而现实情况是，具有一定规模交易活动的所有外资银行几乎都与美国的交易对手进行交易(如美国经纪商)，因此这些外资银行都有可能属于沃尔克规则实施草案的监管合规体系适用范围。
沃尔克规则对中国金融机构产生的直接影响相对有限。尽管近年来中国商业银行和证券公司大力推行国际化发展，但是这些金融机构海外交易业务的实际规模依然较小，几乎不存在正在进行的规模性自营交易活动。然而，从中期前景来看，随着中国企业国际化的程度越来越高，沃尔克规则对中国金融机构的影响将逐步显现。具体而言，对银行业的影响可能超过证券业，这一判断部分源于中国商业银行和证券公司近年来推行的不同扩张战略。
就中国证券公司的扩张战略来看，海外扩张一直高度侧重于核心的资本市场业务(如顾问服务、经纪业务、销售和交易)，偏离主营业务而拓展至银行类存款或融资等新领域的情况很少。作为非吸储性金融机构，证券公司不属于沃尔克规则的直接适用范围，因而未来在发展另类投资业务或机构交易业务方面面临的限制较少。
实际上，随着许多国际性银行在各类新监管条例的影响下逐渐削减资本密集型产品(如公司衍生品、合成性大宗经纪业务等)，这些监管新规可能为中国证券公司的国际化进程创造潜在的发展机遇。
由于中国商业银行采取了不同的海外市场拓展方式，沃尔克规则对其潜在影响将会较大。受利润丰厚的投资银行业务所吸引，中资银行在海外的发展选择了在中国市场不能实施的“全能型银行”模式，积极在海外市场构建商业银行业务和投资银行业务平台。
例如，中银集团和中国工商银行通过自主发展和并购在海外市场建立了规模可观的业务网络，同时这两家银行还以香港市场为中心建立了高速成长的投行业务，业务范围涵盖各项资本市场业务，如机构发行承销、顾问服务、投资管理、销售和交易等。中银集团还入选了香港证券交易所港股交易的A类经纪商。
有两点原因使得中资银行极有可能被美国监管机构直接纳入沃尔克规则适用范围：
1.由于其全能型银行业务模式以及在美国市场建立的成熟分支网络，中资银行极有可能视为在美吸储性金融机构而被纳入监管；
2.虽然机构交易目前仅占在美中资银行业务组合的很小一部分，而且在美中资银行几乎没有建立当地的交易部门，但是由于与美国本土交易对手的关系，中资银行依然可能面临与国际同行类似的监管合规压力。 基于上述分析，对于拥有美国市场交易业务的中资银行而言，至关重要的一点是全面深入审查现有业务，积极筹备以期在2012年1月前达到各项潜在的合规要求。在这一背景下，未来几个月中资银行采取的应对行动可包括以下方面：
1.积极参与为期90天的征求意见工作：中资银行应帮助美国监管者充分了解实施草案产生的影响和明确实务操作方面的监管要求(如治外法权的适用性)；
2.评估自身水平并制定合规计划：中资机构必须现在着手开始根据新规则达标要求评估银行目前的准备情况(如，哪些指标需要对现有系统进行较大幅度的优化调整)，以及发现交易业务的“高危区域”，这些区域可能需要进行深入的重组调整；
3.启动监管合规开发工程：负责该工程的高级团队应制定合规战略、达成资源投入共识并启动监管合规工程，该工程最终由市场风险和中台职能部门负责；
4.开发监管合规所需的操作解决方案：沃尔克规则将促进交易业务的重大重组变化，以确保交易活动不违反最终实施方案提出的法规条例，具体而言，部分交易部门受到的影响将超过其他部门，银行可能需要评估审查一些传统的业务体系，这些体系整合了银行内部交易流程，并支持银行与其他经纪商开展独家交易。
除此以外，中资银行还需重新评估并调整海外机构客户销售和交易业务的长期发展战略，重点可包括以下领域：
1.业务布局地点选择：外资银行历史上曾利用美国市场作为区域中心开展涵盖整个美洲尤其是拉美地区的交易业务。对于在美洲地区缺乏大规模业务基础的中小型机构而言，这种模式一直是实现业务布局范围最大化的一种相对高效选择方案，也是中资银行未来发展泛美洲业务的不错的候选方案。然而，在沃尔克规则的影响下，上述战略可能失去现实可行性，中资银行必须探索开发美洲市场具有成本效率的新路径。
2.交易对手：沃尔克规则将促使美国境内银行与非银行金融机构经营业务地位的重大改变(比如基金和非银行经纪商)。非银行机构在未来交易业务领域的崛起，对积极从事跨境交易的中资银行提出了一系列新的问题，这些问题涵盖交易策略、吸收机构客户、交易对手风险管理等。
3.特色产品：沃尔克规则提高了银行所有交易业务的整体成本水平。交易业务利润相对较低的金融机构可能选择削减交易业务，关闭美国的交易部门或者完全退出相关业务；以避免受到监管新规的约束。这一趋势可能导致市场供应面出现一定程度的重组，同时为新的市场进入者开拓交易业务留下了空间。然而，新的市场进入者必须对照自身竞争优势和潜在的监管合规压力，全面评估业务发展战略，确保持续稳定的经济效益。
结束语
沃尔克规则的实施对美国本土银行及外资银行的业务经营提出了严峻的挑战。从中资银行面临的前景来看，虽然现有交易业务规模有限，但是由于自身吸储性金融机构的资质定位，中资银行将被纳入监管新规的适用主体范畴。严厉的监管合规要求将造成相关银行成本大幅度上升，并带来一系列经营负担，随着中资银行继续发展海外交易业务，上述影响将有进一步上升的趋势。
为应对监管政策的重大变化，中资银行不应仅仅满足于采取各种短期措施，以满足2012年1月底前的合规标准，更重要的是评估和调整自身的长期发展战略，确保长期战略符合市场结构，实务操作模式及沃尔克规则实施带来的市场机遇等一系列因素的变化。
作者艾宏德(christian Edelmann)是奥纬咨询(OIiver Wyman)香港分公司管理合伙人，侯炜是高级项目经理，高雅文是高级咨询顾问
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发表于 2020-6-22 05:05:27
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