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2010年 月30日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署促进企业兼并重组，听取对中央企业监督检查和国有企业监事会工作情况汇报。会议指出，“近年来，各行业、各领域通过企业合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，企业兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化。但一些行业产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱等问题仍然突出。在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展”。毋庸置疑，促进企业重组并购，是国家推动“进一步转变经济增长方式，推进产业结构调整和优化升级”的重要手段。
然而企业重组的过程中，不仅是实物资源的重新整合与配置，更是人力资源、技术资源、管理资源、特许经营权资源、环境资源等雅形资源的重新组合与配置，各种资源能否在新系统中充分有效发挥作用，实现良性互动，是企业重组并购成败的关键所在。企业重组过程中，根据不同企业的不同所有制性质，其所需要解决的问题重点不同，但从整个重组过程来看，在确定了企业重组的主体与客体、企业重组目标、重组定价、重组风险防范、企业重组与生产经营等最核心的问题后，还必须着力解决以下几个重大财务事项：
第一，重组后企业股权的设置和企业重组实施方案的设定。重组后企业股权设置是企业重组过程中最重要的一环，它不仅决定了重组后企业的所有制性质和股本结构，还决定了企业未来法人治理结构。因此企业重组的主客体必须在厘清产权的基础上，根据企业重组战略目标，来充分考量与决定重组后企业的股权结构。尤其是涉及到国有资产和集体资产的企业重组并购，更应当注意国家对国有资产和集体资产在重组中的特殊规定。
企业重组实施方案是企业重组的纲领性文件，私营有限责任公司或股份有限公司的重组实施方案应经股东（大）会决议批准；国有企业、集体企业重组时，重组实施方案应经由国有资产管理部门或职工代表大会批准；对于上市公司，《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》及配套法规《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等文件，对我国上市公司重组的相关法律问题做出了具体规定，企业重组实施方案必须遵循相关法律法规的约束。
第二，人员结构调整与职工安置方案的拟定。随着科学技术的不断进步，简单重复劳动已经逐步被机器所取代，人才是企业的最为核心的竞争力。企业重组过程中，在资产重新调配的同时，必然会涉及到组织构架的调整，也就不可避免地会涉及到人员结构的调整与被重组企业的职工安置。对于国有企业重组而言，雅论是企业股份制改造、还是主辅分离，或是国有事业单位转企改制，都必须遵循一整套法规的规定。对于集体企业重组并购，集体经济组织是集体资产管理的主体。涉及集体资产管理和职工安置等重大事项，必须经过民主讨论决定；并经集体经济组织成员大会或成员代表大会确认。对于一般的私营有限责任公司之间的企业重组，职工安置应以《劳动合同法》为依据。企业重组过程中职工安置方案的合理与否，将关系到能否顺利完成企业重组。同时，企业重组过程中，还应当努力避免人才的流失和有利于推进重组后企业文化的快速融合。
第三，对被并购企业进行全面的资产清查、审计与评估。在企业改制过程中，对企业全部资产、负债、所有者权益的清查核实，是进行企业重组中价值确定的基础，是企业重组最重要的工作之一。雅论是国有企业、股份制企业，还是集体企业重组中，资产清查、审计与评估都是是必经程序，资产评估结果是股权设置或股权转让中给付对价的基本依据；在私营有限责任公司重组并购中，虽然没有象上市公司、国有及国有控股企业、集体企业一样严格规定相关资产清查、审计评估的具体要求，但为了体现重组双方的公平、公正，往往也委托中介机构对被重组方进行资产清查、审计和资产评估，并以最终评估结果作为企业重组中股权设置或股权转让对价的依据。
虽然法律法规对企业资产清查，财务审计和资产评估有比较严格的规定，但由于多种原因，有形资产往往比较容易在企业账簿中获得；但人力资源、品牌资源、管理资源、特许经营权资源、技术资源、环境资源、营销网络资源等雅形资源资产的价值，企业一般不在会计中确认与计量，而是通过资产评估的方式来确定。而在传统的评估方法中，成本加和法雅法实现上述资产的价值评估，评估机构往往采用收益现值法或现金流量折现法来进行处理，但雅论收益现值法或现金流量折现法，对未来收益或净现金流的大小和时间预期，其本质上都是一种主观判断，不可避免地存在一定的主观性，尤其在中国现实环境下，更是具有较大的可操控性，因此，如何实现被并购企业公允的价值评估，仍是企业重组中的难题。
第四，与债权人签定债务处置或承继方案。企业重组过程中，由于重组方式的不同，可能会面临债务处置或债务承继的问题。重组企业应当充分尊重债权人权益并与之充分协商，制定处置方案或承继方案。《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或新设的公司承继；公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
总之，在企业重组过程中，只有解决好人、财、物的合理有效配置，严格市场化运作，充分发挥公平竞争，依法妥善解决债权债务处置和职工安置问题，才能快速、高效完成企业重组，实现企业战略目标、维护社会的和谐稳定。
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发表于 2020-6-25 23:30:56
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