要约收购中信息披露制度研究——以目标公司董事会信息披露义务为重点

admin · 发表于 2022-8-1 14:35:08

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在信息无法获取的地方，秘密助长了不信任。在“阳光是最好的防腐剂,灯光是最有效的警察”这一公开哲学基础之上，要约收购中的信息披露制度成为要约收购制度的重点内容之一。信息披露制度和要约收购制度都是证券监管法律制度的重要组成部分。信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的基石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护投资者利益的基本保障。要约收购制度被认为是最能体现证券市场活力和创造力的一项制度，该制度允许收购人以向目标公司股东发出收购要约的方式，收购目标公司一定数量已发行的股票，从而实现对目标公司的部分或全面控制。要约收购中的信息披露制度，作为前面两种重要制度的交叉点其重要性不言而喻。本论文拟从六个部分来探讨要约收购中的信息披露制度，并以目标公司董事会的信息披露义务为研究重点，通过分析法律如何规范这一利益冲突主体趋利本性的行为，使证券法的价值目标更加突出和有说服力。第一部分为绪论，主要内容为本文的选题背景和意义，国内外研究现状以及文献综述等。其中介绍要约收购制度的基本题目，主要涉及要约收购的基本概念，理论基础等基本内容。第二部分首先介绍要约收购中信息披露制度的基本理论题目，如信息披露的理论基础，信息披露制度在要约收购中的作用和地位等题目。再结合我国目前要约收购的现状，引出本文的研究主题。第三部分主要从比较法的角度考察各国要约收购中的信息披露。其中尤以证券市场发达的美国和英国的信息披露制度为考察重点，并对我国《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等相关法律规定进行梳理，与上述国家的相关制度进行对比。第四部分和第五部分为本文的重点部分，该两部分以目标公司董事会的信息披露义务为研究重点。选择面临巨大利益冲突的目标公司董事会的披露义务更能体现信息披露的价值所在。第四部分主要阐述在要约收购谈判中目标公司董事会的信息披露义务，而第五部分则从信息披露的方式和内容等方面阐述在要约收购过程中的目标公司董事会的信息披露义务。第六部分是在前五个部分规则分析的基础上对我国要约收购中目标公司信息披露义务提出相应的完善建议。

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