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中图分类号：F832 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2011）12-0 2-01
摘 要 自1919年以来，我国国有商业银行在渐进原则指导下进行了探索式改革。如果说前30年是宏观框架上的改革，今后的重心可能转向微观治理结构上的完善。本文在比较国际上四种主要的商业银行公司治理模式的基础上，分析了我国国有商业银行公司治理存在的一些问题，并提出相关建议。
关键词 国有商业银行 公司治理 国际比较 改革建议
一、商业银行公司治理模式国际比较研究
由于经济、政治、文化、法律、监管及商业环境的差异，各国形成了风格各异的银行公司治理模式，主要有以下四种：英美模式、德日模式、家族式模式及转型经济治理模式：1.英美模式，又称外部治理（监控）模式，主要特点是：股权结构较为分散，内部治理机制薄弱，外部治理机制尤其是资本市场、企业控制权市场、经理人市场十分发达，对经营者的约束可以通过内部董事会的监督，但主要是依赖外部市场竞争机制。股东很难通过“用手投票”的方式来约束经理人保护自己的利益，外部市场竞争机制容易引发经营者过度投资以追求短期收益。2.德日模式，又称内部治理（监控）模式，主要特点是：股权结构较为集中，且机构交叉持股较多。股东可以直接通过“用手投票”的方式来约束经理人，内部治理机制较强，但外部治理机制尤其是资本市场较弱，主要采取双层治理结构，即在设立董事会的同时设立监事会。激励方面，首先强调事业激励，其次才是物资激励。事业型激励主要包括职务晋升、终身雇佣等，股权激励占比十分小，更容易对经营者产生长期激励效应。3.家族式模式，主要集中于东南亚国家和地区，公司股权集中在家族手中，而控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。家族控股稳定性较强，能够实现公司利益与个人利益趋于一致，实现双重激励，从而大大降低交易成本。公司内控程度高，市场监控小，外部监督较弱，政府对商业银行的发展有较大的制约。缺陷在于容易忽视家族以外其他股东的利益。4.转型经济治理模式，主要集中于前苏联及东欧等转轨国家，主要特点是：公司的剩余索取权与控制权结合失当、内部人控制过度、股权与资本脱节、委托和代理一体、管理与经营失衡、治理封闭化，结果是企业雅效运行。由于市场环境过于恶劣、内部人控制过度，分别导致公司外部和内部治理机制都显得较弱。
以上四种模式均是利弊相伴。近些年来，经济全球化和市场一体化促进了各国法律体系的趋同，并正在形成共同遵循的国际准则和国际惯例。
二、我国国有商业银行公司治理存在的问题及建议
（一）存在的问题
国有商业银行的大股东是政府。政府在银行治理中是以两种角色出现：一是作为所有者，要求正常的所有者的回报；二是以“政治家”的面孔出现，以实现公共职能和政治利益的目标。在股份制改革以前，我国国有商业银行存在着两权不分、所有者缺位、行政干预过度等诸多问题，政府管制和行政干预替代公司治理以实现各方利益的平衡：一方面政府通过控制国有商业银行获取金融剩余资金，以支撑经济增长；另一方面通过政府信用隐性担保，财政补贴保护存款人的利益。虽然这在一定程度上实现了利益的均衡化，但所造成的效率损失是极大的。股份制改革的核心在于建立并完善国有商业银行公司治理，这也是我国整个经济体制变迁的一环。而制度的变迁是渐进的，我国国有商业银行在股份制改造后公司治理仍然存在一些问题：
1．股权结构不合理。股份制改革的进行、战略投资者的引进在一定程度上使四大行相对于以前的单一结构来说多元化程度有所改善，但不可否认的是其股权结构依然十分集中，并且其吸收引进的外部投资者更多的是国有企业及国际知名金融机构，而对于民营经济并未放开准入门槛。
2．董事会的独立性和专业性欠缺。四大行董事会中外部独立董事由董事会提名股东大会决定，数量不多，且没有形成较为发达的外部声誉市场，起不到很好的约束作用。
3．监事会监督动力不足，职能弱化且与独立董事的功能存在重叠，内部监督机制没有发挥预期作用。
4．经理层选择机制缺失、激励不足，缺乏职业经理人市场，缺乏有效的绩效评价制度，即存在激励来源及依据不足问题。
（二）关于深化我国国有商业银行公司治理改革的建议
1．优化股权结构。一是在保持国家控股的前提下，吸收更多的民营经济入股，召开股东大会时可采取累积投票制，以增加“外部声音”。二是国家可以适度降低对国有商业银行的控股权，让政府在相对控股或少量持股的条件下相机抉择，特定情况下做出决策，做到“有所为，有所不为”。
2．增加董事会的专业性和独立性，规范决策程序。一是增加独立董事在董事会中的比重，规范独立董事的选择机制，由股东大会直接决定独立董事的人选及最终名单；二是逐步在外部建立独立董事的声誉市场（诸如绩效评级排名等），定期考核，通过引入竞争机制来增加激励。
3．强化监事会的作用。增加职工代表及外聘监事的比重，减少大股东干预；在公司章程中明确规定监事会与独立董事间的具体分工；定期对监事进行考核，增加激励并强化问责制；摈弃外部监事的行政监督手段，坚持按照现代银行管理制度要求加强对银行经营的监督。
4．经理层的选择机制及激励问题。首先，要构建市场化的经理选择机制，建立发展经理人市场，减少行政干预对经理层人员决定的影响；其次，全面推行平衡积分卡为核心的绩效考核体系，以对经理层进行更好的评价。在激励问题上，不仅要有一个好的激励手段，即短期与长期想结合、事业与薪酬并举，增加绩效奖金及股权激励的比重等；还要有充足的激励依据，客观、合理地评价绩效。
5．改善外部治理环境，优化外部治理机制。完善法律体系、外部监管的有效性、信息披露的透明度、公正的公司治理评级机构等都是改进我国国有商业银行公司治理的重要前提。当前亟需大力发展资本市场，加大金融产品创新力度，构建经理人市场，规范和发展评级行业，积极发挥控制权市场的作用，通过外部市场竞争机制的引入来约束内部经营者。
参考文献：
[1]曾康霖,高宇辉.中国转型期商业银行公司治理研究.中国金融出版社.2005.
[2]窦洪权.国外银行公司治理模式比较及案例分析.国际金融研究.200 (12).
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发表于 2020-6-29 19:01:52
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