内容摘要:随着我国经济转型和资本市场的蓬勃发展,公司治理的重要性日益凸显。合理的上市公司治理结构将在很大程度上保证我国证券市场和整体经济的健康发展。虽然我国公司治理结构的基本框架和原则基本确立,但在实际运作中,上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的问题。本文从多角度分析我国公司治理存在的问题,对如何完善公司治理提出了一点建议。
关键词:公司治理;上市公司;改善措施
中图分类号:F21 . 文献标识码:A
公司作为微观经济组织的基本单位,是推动各国经济发展的重要动力,公司治理结构是公司制度的核心。随着经济全球化发展和国企改革的深入,构建完备而高效的公司治理结构是我国上市公司在激烈的经济竞争中得以生存和发展的必备条件,也是提高企业核心竞争能力的重要组成部分。我国频发的公司治理问题表明我国的公司治理机制上还存在很多问题,本文首先从介绍公司治理出发,然后分析我国上市公司治理存在的问题,最后提出一些改善建议。
一、公司治理的基本内涵
所谓公司治理,是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。主要包括:股东权利保护和股东大会作用的发挥;董事会的形式、规模、结构及独立性;董事的组成与资格;监事会的设立与作用;薪酬制度及激励计划等。公司治理的目的就是从降低代理成本的角度,对公司各利益相关者制定一定的行为规则和程序,给予各利益相关者适当的激励,促使各利益相关者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作,并对公司的有效运行提供监督,从而促进公司的健康发展。公司治理实质是一种机制,其核心是在法律、法规、惯例的框架下,保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制,因而在企业战略管理中应占据十分重要的位置。
二、我国上市公司治理的现状
目前,我国上市公司虽然在形式上各自设立了公司治理结构,但是主要问题是“形似而神不至”,即表面上都按现代公司制度的要求构建了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构,但实际上公司治理结构并未发挥应有的作用。公司治理结构的不足造成了各种各样的现实或潜在的危害,严重侵犯了广大利益相关者特别是中小股东和公司债权人的利益,本文将从以下几个方面阐述我过上市公司治理的现状:
(一)股权结构不合理。我国上市公司的股权现状主要表现在:流通股和非流通股并存,且非流通股所占比重较大,股权集中程度高过于集中,处于大股东控制状态。我国公司股权的高度集中,必然会诱发种种弊端,造成上市公司的管理缺乏有效的监管,妨碍科学的公司治理结构的建立,股东由于拥有公司大量股权具备完全支配公司董事会和监事会的可能性。
(二)股东大会形式化。在我国中小股民投机现象严重,他们只关心自己手中股票价格的涨落,很少关心企业的发展,因此很少参加股东大会,因此股东大会被大股东所操纵控制,反应大股东的意愿,股东大会变成了“大股东会”和“橡皮图章”。使得股东大会过于形式化。
(三)监事会形同虚设。我国上市公司监事会形同虚设主要原因首先是监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表,而非个人资产的代表,致使公司监事会中缺乏真正的资产代表者。其次,监事会不设常设办事机构,职能难以发挥。再次,监事会职权的行使缺乏必要的物质保障和法律保障,如监事会没有独立经济来源和经费,导致其受制于董事会和经理层,从而雅法开展正常的监督工作。
(四)经理激励机制不完善。我国公司的激励机制存在的问题:一是对投资者参与公司治理的激励不足,董事、监事股明显偏低,许多董事甚至不持有公司股份。雅直接的利益关系就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。二是公司高级管理者激励严重不足。
(五)董事会问题较多。由于董事会由股东大会选举产生,而在我国大多数股权集中持有在少数人手中,造成董事会中多为国家股和法人股代表,中小股东所占比重极小甚至为零,导致董事会缺乏独立性。另外,独立董事作用有限。独立董事的选择受到董事长为首的控股股东的意志的制约,其薪酬机制设置的也不甚健全,不透明,不公开,独立董事雅法有效地发挥其作用。
三、改善我国上市公司治理的措施
针对以上提出的我国上市公司存在的问题提出以下改善措施:
(一)完善股权结构。进行股权分置改革,对非流通股放量、减持。从而达到分散股权,减轻控股股东对中小股东利益侵害的目的。于此同时,经过股权分置改革,上市公司管理层从不关心股价的变化,寻求公司利润最大化转变为追求公司价值最大化,大小股东的利益趋向一致。
(二)完善股东大会。通过完善股权结构达到分散股权的目的,减弱现在一股独大的局面。同时,设立激励机制股利股东积极参与股东大会,表达自己的意愿及维护自己的利益。
(三)完善监事会制度。针对公司监事会形同虚设的问题,首先要设立严格的监事会成员选拔制度,确定监事会成员的任职资格。而不是由董事会提名,这样就提高监事会的独立性。于此同时,强化监事会的权利,提高其法律地位,这样有利于监事会职能的发挥。
(四)完善经理激励制度。激励经理层可以通过完善经理层的薪酬机制进行,给予经理层认购期权的权利或是报酬与管理层的绩效直接相关,提高其积极性。缓解代理问题,减少代理成本。
(五)完善董事会制度。针对公司董事会独立性不足的问题,股权分置改革可以起到一定的解决作用,同时,应该完善董事会结构,明确其职责定位,确保其行驶其职能。针对公司独立董事作用有限的问题,首先,应当完善独立董事的选任制度,使其难以被掣肘;其次,为独立董事制定合理、公正、公开的薪酬机制,确保其积极性与独立性。
参考文献:
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[4]陈文俊.关于公司治理结构模式的思考.湖南省政法管理干部学院学报
[5]李维安.公司治理.天津:南开大学出版社,2001
作者简介:
徐路斐(198 - ),江西九江人,江西财经大学09级会计硕士研究生。
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发表于 2020-7-11 00:54:37
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