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摘要：目前我国资本市场的发展仍处初级阶段，监管规则及制度规范尚不完善，上市公司利用关联交易进行盈余管理进而操纵利润的行为普遍发生。本文以结合案例的方式分析了上市公司利用关联交易进行盈余管理的手段，揭示了盈余管理的动机主要是为了满足资本市场监管规则的要求，并在此基础上探讨了关联交易盈余管理的治理对策。
关键词：关联交易；盈余管理；资本市场监管规则；对策
中图分类号：F830.9文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2011）12-0208-02
一、关联交易与盈余管理的涵义
我国财政部 1991年5月22日颁布的《企业会计准则―关联方关系及交易的披露》将关联交易定义为“上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”。根据该准则，关联方通常存在于母子公司、合营公司、联营公司、主要投资者个人以及关键管理人员或与其关系密切的家庭成员和受该等人员控制的其他企业。200 年2月，财政部对企业会计准则进行修订，原有的《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》名称简化为《企业会计准则第3 号――关联方披露》，新准则扩大了关联方的外延，将间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方也认定为关联方的范畴，并且，新准则要求：企业雅论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司的基本信息；如果母公司不是该企业最终控制方的，应当披露最终控制方名称；如果母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
关于盈余管理，学术界目前尚没有统一的定论。Healy和Wahlen(1999)把盈余管理定义为：盈余管理是管理层运用会计方法或者安排真实交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或影响以盈余为基础合约的行为。从国外上市公司盈余管理的三大主要动机，资本市场、契约和政府监管(Healy和Wahlen，1999)以及我国上市公司在首次公开发行(IPO)、增发配股、面临亏损、管理层收购等过程中表现出的盈余管理动机来看，资本市场监管构大都可以直接或间接地发挥重要影响，进而直接或间接地影响盈余管理具体目标，而资本市场监管机构还可以过对盈余相关指标的监管规则来影响盈余管理手段的选择。
由此，公司间关联关系的存在，为企业进行盈余管理提供了条件，而资本市场监管规则也有意雅意的促使了盈余管理的动机。导致上市公司为了满足资本市场监管规则对上市、配股、增股的要求及防范退市风险，灵活避开会计准则的规定，通过构造关联交易来调节上市公司业绩，满足监管要求。
二、上市公司利用关联交易进行盈余管理的手段
根据《企业会计准则第3 号―关联方披露》，关联交易的类型通常包括以下项：(l)购买或销售商品；(2)购买或销售商品以外的其它资产；(3)提供或接受劳务；(4)担保；(5)提供资金(贷款或股权投资)；( )租赁；(1)代理；(8)研究与开发项目的转移；(9)许可协议；(10)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；(11)关键管理人员薪酬。上述诸方面均存在盈余管理的机会。本文列举了五种主要方式，从中可以看出上市公司利用关联交易进行企业盈余管理的基本思路和轨迹。
1.关联购销与劳务提供。关联方之间存在商品购销与劳务提供业务，这为上市公司进行盈余管理创造了机会。由于企业虚构利润的需要，上市公司可以通过钻取法律漏洞、设计一项商品购销或劳务往来的业务，通过这项业务产生利润。但对于上市公司的外部人员，这种虚构较难获知，一方面是由于其交易主体之间的关联性，使交易带有极大的复杂性和隐蔽性；另一方面，信息的不对称使外界很难获得交易的真正目的和过程。更严重者，上市公司可能早在设计集团组织框架、集团内部业务划分、集团各企业的业务关系时，就已为日后通过关联交易进行盈余管理留下可乘之机，这就使关联交易更具隐蔽性。最近被质疑为“银广夏第二”的“紫鑫药业(002118)”就是通过自导自演利用关联方交易来进行盈余管理，炮制惊天骗局。2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩，当年实现营收 .4亿元，同比增长151%，实现净利1.13亿元，同比大增184%。2011上半年，紫鑫药业“再接再厉”，实现营收3.1亿元，净利1.11亿元，同比增长22 %和325%，与业绩遥相呼应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，上演了一轮波澜壮阔的大牛行情。期间，公司成功高价增发，再融资10亿元。而为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客户中，第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制。在此背景下，紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的“自买自卖”甚至虚假交易的嫌疑，最终紫鑫药业在2011年8月11日被证监会停牌调查。
2.托管经营。上市公司与关联方之间经常出现委托经营和受托经营的交易。通常托管经营包括两种形式：一种是企业将自己的资产委托给他人经营，按一定标准计算收取一定的托管费作为委托人收益；另一种是企业受托经营他人的资产，所获收益扣除交付给委托方的托管费后的净额，作为受托人的收益。由于目前资本市场还缺乏托管经营方面的法律、法规及相应制度，托管经营随意性较大，从而上市公司会借以进行盈余管理。一方面，为了规避不良资产的亏损，上市公司可能将不良资产委托给母公司或其他关联方经营，获取固定回报；另一方面，母公司或其他关联方将稳定、获利能力强的优质资产以低廉的价格由上市公司托管经营，从而增加上市公司的利润。重庆万里蓄电池股份有限公司(ST渝万里， 00841)1991、1998年连续两个年度亏损，被特别处理，若1999年再度亏损，将面临摘牌厄运。1999年年度报告显示，公司利润总额583万元，其中包括托管北京富安通信息技术有限公司的净收益5 5.5万元，占公司利润的91%。正是这托管经营收益，使得渝万里公司免遭摘牌厄运。
3.转嫁费用负担。由于企业与关联方之间总是存在千丝万缕的联系，关联方之间往往会利用转嫁费用的方式在关联方之间进行利润转移，进行盈余管理。例如母公司调低上市公司应缴纳的管理费标准、或免交应交的管理费，母公司承担上市公司的管理费用、广告费用、宣传费用、离退休人员的费用、甚至退回以前年度交收的有关费用等，从而将费用从上市公司转移，提高上市公司盈利水平，达到盈利管理的目的。1991年，上海上菱电器股份有限公司(上菱电器， 00835)根据协议其支付的广告费用4154.1万元由母公司上海上菱家用电器集团总公司承担，并于年底收到了该款项，上菱电器公司该年度的利润总额为1105万元。此外，1998年，上菱电器根据协议收取其关联公司上海上菱家用电器集团营销有限公司应承担的98年度销售人员工资以及福利、广告费用计人民币1588.30万元。同年，公司净利润为1041.53万元。
4.计收资金占用费。按我国有关法规规定，企业之间不允许相互拆借资金，但由于企业之间商品购销、劳务提供或其他业务关系的存在和款项的未及时核算，彼此占用资金的情况不可避免，而关联方之间则更为普遍。企业往往利用这种资金占用，收取资金占用费，从而达到盈余管理的目的。如ST猴王1991年净利润为5531.42万，而其中向母公司猴王集团收取的资金占用费竟达4412万；截止2000年 月30日，猴王集团占有猴王股份的资金也达到5.90亿元，其中应收账款4029万元，其它应收账款5.50亿元，占猴王股份总资产的 8.12%。正是通过与关联方之间肆雅忌惮的关联交易，ST猴王编制了大量的虚假利润和虚假资产，最终于2001年3月被实施特别处理，2005年9月21日退市。
5.实行资产和债务重组。在证券市场上，有些上市公司在改组上市及在上市后的经营管理过程中，经常会出现一些问题，为了帮助上市公司渡过难关，关联方之间往往会借助资产和债务重组，置换出上市公司的不良资产，注入优质资产，借以进行盈余管理，从而减轻公司负担。S*ST朝华(000 55)，该公司2004年、2005年、200 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，于2001年5月23日被暂停上市。由于面临严重债务危机，2001年12月21日朝华集团公司管理人自此开始实施《重整计划草案》，2001年底前完成债务重组。2008年4月25日该公司公布2001年报，仅债务重组就给该公司带来债务重组损益9.92亿元，成功扭亏为盈，该公司已于2008年5月5日向深交所递交了恢复上市的申请，避免了退市的厄运。2001年归属于母公司所有者的净利润10. 9亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-11.44亿元。可见，正是新的债务重组准则挽救了该上市公司的命运。
三、上市公司利用关联交易进行盈余管理的动机分析
不同上市公司利用关联交易进行盈余管理的出发点是不同的，但更多是出于利润因素来进行盈余管理以满足资本市场监管规则的要求。主要动机有：
1.IPO动机。我国《证券法》规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的其他部门核准”。这些条件对公司的财务状况有较高的要求，比如上市公司必须在近三年连续盈利，这成为其利用关联交易来“操纵”利润的一个很重要的诱因，尤其是某年经营业绩不佳的公司，为获得上市资格，更需要通过构建关联交易来取得良好的经营业绩。
2.增发或配股动机。证监会于200 年5月1日公布并于次日实施的《上市公司证券发行管理办法》对上市公司增发股票作了相应的规定。其中对向不特定对象公开募集股份的条件，除满足上市公司最近3个会计年度连续盈利等条件外，还应符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 %，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。因此上市公司为了增发股票，也会有选择的利用关联交易对公司财务进行包装。
3.扭亏为盈动机。当上市公司出现财务状况异常或其它异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险时，交易所就会对该公司股票交易实行特别处理。当上市公司连续两年亏损时，交易所对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”，并在公司股票简称前冠以“*ST”标记以充分揭示其股票可能被终止上市的风险。若公司连续3年亏损，将被暂停股票上市交易。因此上市公司为了避免被“特别处理”或者暂停上市，同样也会调节盈余，利用关联交易创造利润来粉饰业绩，这体现了盈余管理的资本市场动机的避免亏损的动机。
四、基于关联交易进行盈余管理的治理对策
在中国股市高速发展的背后，上市公司中基于关联交易的盈余管理问题普遍存在。而这些问题的解决并非一两项改革的推进所能彻底改变的，特别是在股市的制度环境建设还不健全的情况下。要从根本上解决这一问题，还必须从多方面系统地分析和处理。
(一)完善关联交易的相关准则，减缩盈余管理的空间。关联交易作为一种主要的盈余管理方式，为上市公司创造利润，粉饰业绩，迎合资本市场监管规则的需要提供了手段。尽管200 年2月15日颁布的《企业会计准则》对关联交易及披露做出了一系列规定，但任何准则或制度都不可能长时间的使用，需要不断地完善和修订。同时，由于上市公司盈余管理主要是满足资本市场监管要求，故应不断改善资本市场的监管规则，完善及时披露关联交易履行状况的规定，强制要求上市公司不仅在年度报告而且在季度报告中披露关联方交易的详情和进展。
(二)完善监管政策，加强证监部门的监管力度。为了遏止上市公司使用关联交易进行盈余管理的行为，证券监管部门应改变在监管政策中过分依赖会计盈余信息的局面，加强全面监管力度，对于上市公司配股或增发新股等不应只考虑公司过去的会计盈余情况，而应综合考察上市公司投资项目的可行性和后续发展能力，从而避免上市公司为了达到会计盈余的硬性要求而刻意进行盈余管理。对于特别处理、暂停上市和终止上市的情况，证监部门应建立多参数的监管政策体系，增强上市公司通过关联交易进行盈余管理的难度。
(三)强化会计师事务所等中介机构的监督。要减少企业的盈余管理，提高会计信息的相关性，就必须加强事务所对上市公司的审计，强化外部审计机构审计责任的管理和监督。通过对公司进行审计评估，评价上市公司关联交易的市场公平性，对于上市公司重大的关联交易行为应在审计报告中及时全面的披露，并应视其重要程度出具保留意见或否定意见的审计报告。
(四)完善上市公司内部治理机制。要防范盈余管理的泛滥，必须完善公司治理结构。尤其是应当明确股东大会、董事会、监事会和经理的职责，使其各负其责，相互制衡，对经理的财务报告行为实行有力的监督。同时完善独立董事和监事会制度，发挥其在监督关联交易公允性的积极作用，从而保证关联交易特别是关联交易定价决策的公允性。
(五)建立完善的激励机制。进一步优化上市公司对管理层的薪酬激励机制，尤其是对管理层的股权激励方式，通过股权激励的方式使经理人与广大股东的利益挂钩，实现经营者与所有者之间的“激励相容”，从而减少经营者的逆向选择和道德风险。在进行股权激励时，要充分考虑激励的长期有效性，从而使管理层更加注重公司的长远利益及长期的发展。
参考文献：
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[4]李刚.上市公司利用资产减值进行盈余管理研究[J].会计之友,2011( ):39~40.
作者简介：高伟华，女，现就职于莱西市建筑总公司，担任第一分公司审计部门经理，会计师职称。
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发表于 2020-7-13 13:13:19
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