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【摘要】：银行特殊的资产结构使得银行的公司治理具有不同于一般企业的特点。特剐是其薪酬安排制度，如果设计失当，会加剧高管、股东和债权人之间的利益冲突。对此，世界各国都开始对银行管理人员薪酬安排进行监管。中国银监会所颁布的监管措施。注重从数额上来对金融机构管理人员的薪酬予以控制，并不能够真正解决银行高管薪酬激励制度中的根源性问题，同时，这种以限薪为核心内容的监管反倒会在改善银行公司治理中管理层与股东之间代理问题方面得以倒退。
【关键词】：银行资产结构；风险行为；薪酬监管；公司治理
中图分类号：DF438 文献标识码：A 文章编号：1001－5981(2011)05－0050－04
在2008年金融危机中，美国金融机构的薪酬制度被认为是引发危机的罪魁之一。鉴于此，在世界范围，人们开始关注银行公司治理的特殊性，并开始对银行公司治理中管理人员薪酬制度进行监管。2010年3月，中国银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》(以下简称《指引>)，对中国商业银行高管薪酬予以指引性监管。总括来说，我们认为，该法在银行管理人员薪酬监管制度的设计方面，取得了一定的成就，但是依旧存在着不足和缺陷，突出问题在于，该《指引》并没有充分认识到银行资产结构的特点，以及通过管理人员持股这样的薪酬安排对于管理人员过度冒险的激励作用，因此，所采取的限薪而不是调整薪酬结构、引人外部人监督的监管措施并不能够很好地解决存在的问题。
一
在非金融机构的企业中，公司治理所要突出解决的问题是公司管理权与所有权分离所造成的管理人员与公司股东之间的代理问题。对于这个问题，比较有效地解决机制之一是，在管理人员薪酬安排上，普遍使用管理人员持股的制度，使得公司管理人员也成为股东之一，如此，使得他们的利益与公司的股东一致。然而。此次金融危机使人们注意到，在银行业中盛行的这种鼓励人员持股的薪酬安排的激励下，成为股东一员的银行管理人员往往出于对股东利益的忠诚，从公司债权人身上攫取价值。虽然这种针对债权人的代理问题，在非金融机构中是比较常见的，但在银行中，由于银行资产构成中高杠杆化的特点，此种掠夺外部债权人的代理问题就变得更为严重。在不合理的薪酬安排的激励下，银行从事高风险业务所产生的损失，最终转由银行的债权人以及其他的利益相关人承担，甚至引发系统性风险，成为诱发金融危机的一个病源。对于银行业中盛行的薪酬安排是如何激励银行管理人员过度从事风险业务行为，下面我们将通过在一定的资产负债率和风险业务中银行管理人员风险――收益动机结构分析来予以更为清晰地说明。
众所周知，银行的经营模式是典型的杠杆经营，在银行所操控的资产中，仅有少部分是股东的资本金投入，而绝大部分是存款人和其他债权人的钱。例如：银行100元的总资产中，其自有资产为10元，其负债则为90元。虽然在银行进行清算时，从法律上来说，在清偿顺序上，债权是优先于股东权益资本金的。但是，银行的这种特殊的资产构成结构。使得银行股东有过度的动机去从事风险活动，因为，直白地说，他们是在拿别人的钱来赚钱。
为了说明这一点，我们假设，银行现在要决定。是否要开展一项导致资产价值增加和降低的几率均为50％的风险业务。如果银行选择从事此业务，那么，有50％的可能性银行资产价值将会减少20元，同时，也存在着50％的可能性一定程度地增加银行的资产价值，但数额不确定。如果这个业务可能产生的资产价值增加额是在10元到20元之间。那么，从事这项业务，将有利于股东，但是，对于银行的债权人却是不利的。原因在于，在导致20元损失的风险业务中，由于公司有限责任制度的保障作用，股东可能承担的损失最终只有10元，而另外10元的损失，将由存款人或者承担金融稳定责任的政府和最终的纳税人来承担。或者由这二者共同承担。相比之下，如果这项风险业务成功，其所带来的资产价值的增值，将作为银行的经营业绩，全部由拿别人的钱赚钱的股东收入囊中。结果是，在可能增值为10元到20元这个范围上，尽管对银行而言，这个风险业务的预期价值是负面的，但是对股东来说，在风险损失相同的情况下，他们更愿意实施这个对他们自身资产有着正面预期价值、更可能给他们带来经济利益的冒险行为。
需要特别指出的是，从股东的经济利益来看，在公司有限责任制度的保护下，资产价值损失10元和更大的、甚至导致银行大部分或全部的资产价值的损耗并没有区别。所以，银行资产结构本身就滋生了股东的道德风险，银行高管作为决策者，适当的薪酬安排本有利于达到制衡股东的效果，然而一些与股份挂钩的薪酬制度反而雪上加霜，强化了银行经理们从事过度冒险行为的动机。
二
前面的分析可以看出，在银行中，由于银行特殊的资产结构和有限责任制度的保障，普遍存在一般性的道德风险问题。而现代银行业中的一些新的特点则更是加剧了道德风险。首先，银行一直以来被允许通过普通股之外的方式募集部分资本金。如前例，在10元的银行自有资本金中，2元是银行以发行债券的方式所得来，8元来自普通股。而流行的薪酬安排则使得负责管理银行的高管持有普通股。在这种情况下，高管将不受任何超过8元的损失的影响。任何超过8元的损失将荡除银行普通股的价值，并且，在超过这个损失值之上的任何增加都不会影响普通股的价值。而相反，任何资产中的收益将会全部地由银行的普通股完全享有。
另外，无论是在美国、英国等发达国家，还是在中国，混业经营的金融集团成为当前一种流行的组织模式。那么，当存在着银行控股公司的结构时，银行并不是单独的企业，而是作为银行控股公司的子公司，那么，在银行控股公司的层面上，还会存在另外一层债务融资，这将会增加另外一层银行经营中的道德风险。因为银行控股公司不仅经营传统的商业银行业务，可能还经营投资银行、资产管理、保险、基金，甚至是私募股权投资基金以及工商实业等业务。
控股公司层面的债务和其它风险业务，加之控股公司在银行的投资，这都会影响着控股公司管理银行的动机。银行控股公司也会持有非传统银行资产，比如说私募基金和投资银行子公司等，即使这些资产可能是子公司，依旧有很大数量的债务融资存在于控股公司层面。如果控股公司的非银行资产发生了损失，控股公司的权益资本价值将会减少，这样，控股公司的非银行业务的存在，将增加其高管们从银行业务里赚回损失的冒险动机，这也正是控股公司进行分散投资，采取多种业务经营的基本原理。
举例来说，假设某银行100元的资产中，其中90元是存款人的存款，2元是其他形式的债券，8元是由其控股公司所有的权益资本，而且，该控股公司还拥有100元的其它资产。那么，总共来计算，该控股公司有108元的资产。再进一步假设，控股公司的这108元资产中有92元是该公司发行债券融资而来，而有16元则是权益资产。我们且把其他业务 定为直接投资业务，而且，该直接投资业务的风险是中度的，其业务风险损益概率是相同的，可能的损失和收益均为10元。那么，当直接投资业务产生10元损失时，控股公司的资产将被减少到98元。此时，控股公司的债权人将被全额偿付，而控股公司的股东只收到6元的偿付。如果这个直接投资业务产生了盈利而不是损失，那么，公司股东权益资产将增至26元。平均上述两种情况，股东权益资产仍上了16元。
在控股公司采取上述策略的同时，如果银行采取一个风险业务策略，那么，对于控股公司股东包括高管而言，预期效果将会更好。假设银行可以采取价值中性的业务策略，由此会产生8元的损失或者收益，其可能性是相同的。而且，我们假设银行该业务策略的成功独立于直接投资业务的成功，那么，存在以下几种可能：其一，银行和直接投资业务都产生亏损，银行权益的账面价值将会是零，银行的股份也将一文不值，而控股公司的债权人将只能得到90元，比全部受偿少了2元；其二，银行和直接投资业务的风险业务都成功，其分别增值8元和10元，此时控股股东将收入34元；其三，银行的策略成功，而直接投资业务的策略失败，那么控股股东将收入14元；其四，银行业务亏损，而直接投资业务盈利，控股股东收入18元。平均上述四种情况，控股股东将收到16.5元。这个平均值相对于股东16元的原始资本权益而言多出了0.5元。而这种超出原始权益的可能性对应的结果是，寻求最大化银行控股公司普通股价值的高管人员将会接受一项对于银行而言，其可能收益小于8元的风险业务策略。也就是说在上述例子中，银行可以接受收益最少为7元的风险业务策略，此时，综合上述四种可能得到的平均值为16元。这一层扭曲相比银行作为单独的实体的情形，高管可采取的过度冒险业务策略的范围将更广。
对于这个例子，有两个需要明确的方面：首先，以并表为基础的整体结构的资本比率(200元资产和16元权益)相当于银行的资本比率，即8％。其次，银行的资产与直接投资业务的资产是分离的，因此受到保护，而不会遭受直接投资业务所引致的损失。然而，直接投资业务的存在并不是与银行的债权人无关的，因为，它影响着那些银行策略的控制者，即控股公司管理层的风险偏好。
接下来，我们再举一个银行控股公司从事直接投资业务的极端例子，以此来说明，可能的银行风险业务策略与直接投资业务收益之间的相关性将高管的冒险动机推向无以复加的地步。
假设，直接投资业务可能的损失或者收益是16元，是直接投资业务部门资产的16％。还假设，银行能够采用某种策略，该策略完美地与直接投资业务回报形成正相关，如果直接投资业务损失16元，那么，银行损失Y元，如果直接投资业务赚取16元，银行能够获取x元。我们可以考虑一下银行与直接投资业务的策略，其与市场回报强烈相关。因为直接投资业务16元的损失已经耗尽了初始权益。所以，控股公司普通股股东不在乎损失Y元，从他们的财务角度来看，一旦直接投资业务已经损耗掉了16元，那么，对银行控股股东而言毫发无损与损失100元是没有什么区别的。另一方面，当直接投资业务获得收益时，银行控股公司的普通股股东将会得到x元收益。在这种情况下，寻求最大化银行控股公司普通股价值的管理人员将会愿意去冒险丧失任何损失来获得x元收益。换言之，他们愿意为了几毛钱而把整个银行赌上。
我们可以总结如下，在实践中，尽管金融监管机构会监管和控制银行控股公司的非银行活动以及他们从事的风险活动。但是，事实上他们无法剥离银行控股公司普通股股东在风险策略选择上自我利益的综合考量。并且，通常情况下。银行控股公司的非银行业务比银行业务更为危险，正是银行的这种资本结构安排，以及政府的监管失灵，使得高管的冒险动机和风险策略的危险程度齐头并进。
三
有人认为。持有银行控股公司普通股的银行管理人员。将会存在保守的经营动机。首先，在银行控股公司的普通股所有权代表了管理人员很大一部分的福利，在这个程度上，这么大额的利益会使管理人员相比那些财富分散的股东更加厌恶风险。此外，银行的倒闭对银行的经理会产生巨大的个人成本，这种成本不是由其它的普通股股东承担。实证研究表明，那些隔离于股东压力并且激励薪酬不高的CEO们很少倾向于从事风险行为。
然而，期权将管理人员推向另外一个方向。这是因为，在发生资产价值跌损时，一定程度上，股票期权能够使得持有其的管理人员免受普通股股东所遭受的损失，这会进一步加剧道德风险问题和鼓励从事过度风险行为的动机。
管理人员的小算盘不同于银行控股公司的普通股股东的原因在于。这些管理人员能够全部捞到股票价格中的好处，而对于股票价格下跌的损失，他们却不会完全承担，而对于这些损失，普通股股东则是免不了的。股票期权赋予其持有人在将来的某个时日以先定的价格(行权价)买取股票的权利。届时，如果股票价格高于行权价，那么这个期权是有价值的，否则，是无价值的。因此，期权的持有人只是关心股票价格是否高于行权价。股价最终等于行权价亦或是远远低于这个价格，这对于期权持有人来说，是没有区别的。
我们通过另外一个例子来分析股票期权对于银行管理人员的风险动机的影响。银行拥有100元的资产。其中90元是存款，2元是其他债务，8元是权益资本。该银行正在考虑是否去从事一项风险业务，该业务可能有50％的可能性导致资产价值20元的损失，还有50％的可能性产生x元的资产增值。然而，不同的是，银行的管理人员持有的并不是银行的普通股，而是拥有普通股期权，而该期权是以相应的市价为行权价格。如果资本权益的市场价格上升，那么，此期权可以得以偿付，如果是下跌，期权将一文不值。在这种情况下，有利于影响x值的风险策略将会是管理人员所热衷的。
综合上述情况，当管理人员享有银行股票期权时，他们的状态相当于一种混合，这个混合包括：(1)股份；(2)债权，其价值等于期权的行权价；(3)受限制的责任(或者说，债权人只能够追索股票的价值，而不能够追索管理人员的其他资产)。这其中每一方面都是一层加之于银行存款上的杠杆，并且每一层杠杆都加强了高管从事风险行为的动机。
四
通过前面的分析，我们可以看到，银行薪酬安排激励银行管理人员从事过度冒险从而成为金融危机诱因之一的原因在于，这种盛行于银行业中的薪酬安排机构仅仅是解决了银行股东与银行管理人员之间的利益冲突和代理问题，但是不但没有解决，反倒是加剧了银行股东与债权人和社会之间的利益冲突和代理问题。从这个结论出发，我们分析一下中国银监会颁布的《商业银行稳健薪酬监管指引》是否能够解决薪酬安排制度中的危机诱因问题，是否为中国的银行高管薪酬制度指引出一条稳健之路。
中国银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》共6章30条，主要从薪酬结构、薪酬支付、薪酬管理、薪酬监管等方面 进行规范。从《指引》的内容上来看，作为核心部分的薪酬结构注重限制高管们的薪酬水平，并没有关注债权人和社会利益的薪酬结构监管，从而没有改变过去薪酬结构中的代理问题，因此，在该《指引》的调整下，银行的薪酬结构依旧难说是稳健的。总括来说，我们认为，该法存在着以下两个方面的缺陷：
1、以限薪代替薪酬结构调整
在薪酬结构上，《指引》对基本薪酬和效绩薪酬的支付额度进行了硬性限制。对于这种约束，我们认为，其作用乏善可陈。对高管进行薪酬激励，敦促其对银行进行审慎经营。在提高公司股东价值方面，这是卓有成效的方法。给高管支付高额的激励薪酬并不直接导致其从事过度冒险行为。这是因为，激励的本身只是一种作为的动力，而并不是冒险的动力。而在这种薪酬结构安排上，他们有从事过度冒险行为的条件：他们在承担很小风险的情况下，能够获得较大的收益――在银行具有负的预期价值的情况下，对他们而言，却有正的预期价值。如前例证，在大多数情况下，高管们在采取冒险行为时，都会对自身收益和亏损的风险进行理性的判断，正是这种能够使得自身利益最大化的条件，引发了银行管理人员在业务经营中的道德风险问题。需要注意的是，薪酬限制不但没有解决薪酬支付结构的扭曲，反而会使得情势更加严峻。从现代公司治理结构的模式来看，低薪远比高薪更可怕。
众所周知，赋予银行高管以高薪，特别是通过授予股票的方式，是现行公司治理中经常采取、并且是行之有效的解决公司高管和公司股东之间的代理问题的一种措施。以此将高管的薪酬与公司业绩和股东价值相联系，激励高管为此目标而努力工作。只不过，这种薪酬结构并没有解决包括公司高管在内的公司股东和公司债权人之间的代理问题。虽然，目前的监管机制也开始关注用独立董事来保护存款人的利益，但是，在这个方面，机制远不完善，在法律中仅仅是宣示性的条陈。因此，从高管的层面上来说，低薪酬并不能够解决银行股东与债权人之间的道德风险，不能够解决高管薪酬所引发的问题，相反，还在公司治理上开倒车，把股东的利益也搭进去，使得银行高管在经营中，不但不考虑债权人利益，而且也不考虑股东利益，更加肆无忌惮地从事风险业务活动。所以我们认为，在安排薪酬结构的过程中，重点不在于支付薪酬的多少，而在于，以哪一部分对价为薪酬才能抵消高管冒险行为中的风险失衡。
2、薪酬管理依旧采取内部人管理模式
如前所述，银行的薪酬安排制度旨在协调管理人员与银行股东这些内部人员之间的利益，却加剧了银行内部人与债权人、社会公众这些外部人之间利益冲突和代理问题。对此问题的解决，需要引人外部监督人，代表银行债权人和社会公众利益来对银行管理人员的薪酬安排行使一定的话语权。
然而，在《指引》中的薪酬管理制度问题上，提出了由董事会设立独立的薪酬管理委员会对高管薪酬进行管理，并且董事会对薪酬管理负最终责任。增强薪酬委员会的独立性将会为股东提供虽然不大但却是积极的好处。在美国，这种措施引用实证研究表明，独立的薪酬委员会与很少的期权倒签相关联，而独立的审计委员会与更少的盈利操纵相关联。但是，独立董事在保障股东利益方面的有效性可能是有限的，因为独立性可以排除一些不好的动机，但是却不能够促使董事产生强烈的正面动机去维护股东利益。
同时，更为重要的是，即使加强董事监督和独立性有益于促使支付制度符合股东利益，但是它们不能够被用来消除过度冒险动机。这种措施无法把股东以外的利益相关人的利益注入到薪酬制度决定过程中。甚至是在理想的模型中，独立董事是由股东选举，并且代表股东，而不是外部债权人。如我们所反复强调的，正是股东们具有动机去从事那些并非有利于社会的风险活动，而独立董事则是和股东们处于同一立场。这种制度安排的结果是，独立的薪酬委员会并不能够被指望去促使管理人员产生从事那些有利于社会的风险活动的动机。
由此可见，中国银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》并没有解决银行管理人员薪酬结构中缺乏考虑外部人利益的问题，相反，通过限薪，在公司治理制度建设上开了历史的倒车，再度加剧了内部人之间的代理问题。我们认为，应当取消对于银行管理人员薪酬最高额的限制，使得薪酬制度能够一如既往地将银行管理人员与股东利益协调起来，解决存在于他们之间的代理问题，同时，应当引入外部监督机制，比如说，实行专项的薪酬外部审计，对于银行薪酬制度对外部债权人和金融系统稳定的影响程度进行专项评估和控制。当然，这种外部审计的评价标准需要大量专业人员投入大量的精力进行研究、制定和完善，但是，考虑到这项工程对于金融体系及整个经济体系的安全、稳定所具有的价值，这种投入绝对是值得的，而不应当为了图省事，仅仅是简单地制定一个限薪规则“以平民愤”。
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发表于 2020-5-23 00:28:29
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