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摘要：内部控制信息披露是近年来颇受国内外学术界广泛关注的热点问题，并取得了许多创造性的研究成果。本文从股权结构、董事会特征、管理层激励等公司内部治理视角对国外内部控制信息披露影响因素的研究成果进行了梳理与评述，并探讨了未来的研究方向。以期为进一步研究内部控制信息披露提供参考。
关键词：内部控制 信息披露 公司内部治理
一、引言
在萨班斯法案出台前，作为公司治理研究领域的重要方向，内部控制信息披露的研究多集中在以委托代理理论与信号传递理论为基础的上市公司内部控制信息自愿披露的决定因素和经济后果等方面。随着美国《萨班斯.奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的出台，将上市公司内部控制信息披露由自愿披露机制转变为强制披露制度，强调管理层及外部审计师应对公司内部控制负责（Section 404），内部控制信息披露研究的热点也开始转向内部控制信息披露的成本效益和对公司财务业绩及企业价值的影响。虽然，目前关于内部控制信息披露的研究已经取得了许多开创性的研究成果，但从内生角度来看，涉及公司治理内部各要素间的相互关系及其作用机制等基础性问题还没有得到足够的重视，即是什么因素导致了公司间内部控制信息披露的差异？公司内部治理下各维度间存在着何种具体的相互作用机制？由于公司内部治理结构在很大程度上决定着管理层的行为取向，进而影响企业是否披露及多大程度上披露内部控制信息，因此本文从公司内部治理下股权结构、董事会治理和管理层治理这三个维度考察对内部控制信息披露的影响，试图通过对现有相关研究的梳理，探明公司内部治理各个维度影响内部控制信息披露的内在作用机理，从而构建公司内部控制信息披露决定因素的理论研究框架。对这一主题的研究成果进行评述具有重要的理论和现实意义：一方面，该领域的研究有助于加强人们对内部控制信息披露决定机制多维度、系统性、复杂性的认识，深化公司内部治理要素相互作用机制的研究，完善公司内部控制制度披露与评价体系，推动公司内、外部治理的结合，同时也为该领域进一步的研究方向做出了展望。另一方面，该领域的研究有助于为加强公司内部控制制度建设与完善公司治理制度提供必要的理论支持和经验证据，这对于保护相关利益者，规范上市公司内部控制信息披露行为，提高公司内部治理水平，完善内部控制披露制度具有重要的意义。
二、股权结构对内部控制信息披露的影响
（一）股权性质与内部控制信息披露 不同股权性质对内部控制信息披露的影响存在显著差异。Chau和Gray（2002）发现公司股权构成中公众股的比例与自愿性信息披露呈正相关关系。Eng和Mark（2003）以158家有政府投资的新加坡上市公司为样本，分析影响自愿信息披露的公司治理结构因素，发现公司管理层持股比例、独立董事比例与自愿性信息披露水平呈负相关关系，而国家持股比例与自愿信息披露呈正相关关系，即国家持股比例高、公司规模大、负债比率小的公司，自愿性披露的信息多。Stephen （2010）的实证研究结果也表明，内部控制信息自愿披露与内部人持股比例负相关。Guojin Gong等（2010）在研究本国投资者保护力度与跨国公司的股权结构对萨班斯法案要求下内部控制信息披露的的影响时发现，公司所在国家对投资者保护力度弱、管理者为公司控股股东且能对内部控制信息披露有较大决定权的跨国公司，更有可能隐瞒萨班斯302法案要求披露的内部控制缺陷信息，而上述公司也愈有可能为避免更为严苛的披露要求而在404法案生效前从美国注册交易所注销。
（二）股权集中度与内部控制信息披露 国外学者就股权集中度对内部控制信息披露的作用机制存在明显分歧。一些学者认为，股权集中有助于信息披露质量的提高。Fama和Jensen（1983）认为随着所有权与控制权的分离，股权越分散股东和管理层之间的冲突越大，潜在的代理问题可以通过包括大股东对管理层的监督和控制等途径来解决。Milgrom和 Roberts（1992）也认为所有权越集中将降低信息披露和代理问题，因为大股东更有能力也更有动力对公司的生产经营情况进行监督。相反，如果所有权集中程度比较低，那么信息和代理问题将会更加严重（因为对于分散的小股东来说，主动对公司经营活动进行监督更加困难，成本也更高），那么管理者就倾向于向外界自愿披露内部控制信息以降低代理冲突。Kaplan和Minton（1994）表示大股东持股能帮助减轻代理问题，从而改善公司信息披露质量。Chau和Gray（2002）在对香港和新加坡公司的实证研究中证实了大股东持股与公司自愿披露程度呈正相关关系。另一些学者则认为股权集中会降低信息披露质量。Shleife和Visbny（1990）认为股权高度集中时，管理者与股东之间的利益冲突转变为控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。控股大股东作为全体股东的代理人，在掌握公司控制权后会损害公司利益和剥夺小股东利益形成“内部人控制”，将导致公司的信息披露质量降低。Schadewitz和Blevins（1998）通过以芬兰上市公司为样本进行实证分析，得出股权集中度与信息披露程度呈负相关的结论。Toms（2002），Hasselaine（2005）等认为内部控制信息披露对于维护市场声誉，显示第一大股东的“清白无辜”而言至关重要，因此第一大股东往往倾向于让信息披露看起来较为可靠和及时，以便迷惑市场和广大中小投资者，谋取私人利益。不过，第一大股东可能有意降低信息披露的相关性，使投资者缺乏相关的信息做出适当而有效的反应（Tang Yuejun等，2008）。
（三）机构投资者与内部控制信息披露 根据有效监督假说，上市公司股权结构中机构持股比例较高的公司其自愿披露内部控制信息的意愿更强，内部控制质量也较高。Gazzar（1998）认为，在以个人持股为主的美国上市公司中，大的机构持股将提高自愿性信息披露的水平。Bronson等（2006）等选取萨班斯404法案颁布前美国397家中型公司为样本来研究影响管理层自愿披露内部控制报告的公司经济和治理特征影响因素，发现机构投资者股权比例大、审计委员会会议频度较高、收入增长迅速的公司，管理层更趋向于自愿披露其内部控制信息，而那些销售额急速增长公司则与此相反。Ashbaugh， Collins和 Kinney（2007）的研究指出，机构投资人持股比例较高的公司，因为面临机构投资者诉讼的威胁而更有动机去发现内部控制缺陷和披露内部控制信息。但也有学者指出，机构投资者公司内部治理中的作用并不总是积极的，甚至是负面的。Coffee（1991）、Barnard（1992）、Webb（2003）等人的观点便是上述观点的典型代表，他们对机构投资者可以在提高公司治理水平中发挥积极作用持否定态度。在他们看来，机构投资者的短期逐利性与业务关系上的利益冲突无疑会降低其内部监督的有效性。同时，也有一部分研究表明机构投资者对公司内部治理的作用并没有人们想象中的那么显著，如Stephen （2010）在研究公司内部各个治理要素与管理层内部控制信息披露关系时发现，内部控制信息披露与机构所有权比例并无显著关系。目前学术界对于股权集中度与机构投资者对内部控制信息披露的影响还存在着不小的争论，本文认为出现这种情况表明目前该方向的研究还有待进一步深入。此外，孤立的就某一方面因素讨论对内部控制信息披露的影响未免考虑不够周全，结果自然会有偏差。虽然并不是所有的公司治理特征都影响上市公司决定是否自愿披露其内部控制信息，但不应该在今后的研究中被忽略（Stephen Owusu-Ansah，2010）。
三、董事会特征对内部控制信息披露的影响
（一）董事会独立性与内部控制信息披露 独立董事对董事会独立性与信息披露质量的促进作用得到了学者们的普遍认同。Fame和 Jensen（1983）的研究发现，董事会中独立董事的比例越大，监控经理层的机会主义行为就越有效，经理层进行自愿披露的意愿就越高。Forke（1992）发现较高比例的独立董事能提高财务信息的监控作用并减少经理层隐瞒信息的利益。Chen和Jaggi（2000）以香港上市公司为样本研究独立董事、家族控制两因素对财务信息披露的影响，实证研究结果显示董事会中的独立董事所占比例较高的公司信息披露程度较高，且会计信息失真的可能性较小。Gordon （2007）从信号传递理论出发对美国大型上市公司1950年至2005年董事会独立董事比例的增长做出了解释，认为独立董事的外部信息传递作用远大于其公司内部价值，同时基于对股价的影响，独立董事有责任保证公司遵循法定披露要求，利于信息披露透明度的增加，有助于准确披露公司内部控制信息，遵守法律制度。Cerbioni等（2007）对欧洲生物技术企业抽样调查的样本研究表明，董事会中独立董事的比例与内部控制信息披露呈正相关关系。在考察董事会成员变动情况对内部控制信息披露的影响方面。Johnstone等（2008）通过对样本公司是否合格地披露了其内部控制信息及是否修正其内部控制缺陷等行为进行了对比实证研究，发现内部控制信息披露与董事会成员变动频度、审计委员会和管理高层等呈正相关关系。董事会组成中其他成员性质对上市公司内部控制信息披露的影响上，Simon等（2001）选取了公司治理中的四个指标（董事会中独立董事比例、董事长经理是否为一人、是否设有稽核委员会、董事会中家族成员比例），考察了香港上市公司的内部控制信息披露情况，结果表明稽核委员会的存在与上市公司自愿性披露呈显著正相关关系，而董事会中家族成员构成则与之呈负相关关关系。
（二）董事会规模、领导权结构与内部控制信息披露 董事会规模直接关系到董事会的治理效率。Jensn（1997）提出董事会规模过大是影响董事会治理效率并导至内部控制失败的一个重要原因。Stephen （2010）研究表明内部控制信息披露与董事会规模及董事会结构呈负相关，而与董事会领导权结构并无明显关系。两职合一的一元领导权结构不利于公司披露内部控制信息披露。Forker（1992）研究显示，二职合一不利于自愿信息的披露，二者间存在显著的负相关关系。Ronald和Kelvin （2001）实证检验公司治理与自愿性信息披露的关系时，得出董事长与总经理的兼任与自愿性信息披露质量呈显著负相关结论。
（三）审计委员会与内部控制信息披露 董事会下设委员会的设立与质量对内部控制信息披露的影响一直是学者们关注的焦点。该方向下比较有代表性的实证研究如Krishnan（2005）考察了1994至2000年间变更审计师披露内部控制缺陷的128家公司，研究结果表明审计委员会的质量（组织规模、独立性、财务专业性）与企业内部控制质量呈正相关关系，即审计委员会的独立性越强、拥有的财会专家越多，公司内部控制存在重大缺陷的概率就越小，其内部控制质量也就越高。Krishnan和 Visvanathan（ 2005） 研究发现审计委员会会议越多、审计委员会里财务专家比例越小、具有频繁的审计师变更特征的公司报告的内部控制漏洞越多，审计任期和审计费用与内部控制缺陷的报告并没有显著的关系。而对该方向进一步研究后Krishnan和Lee（2009）发现，公司在审计委员会中聘请财会专家主要是为了保证其内部控制质量，减少内部控制缺陷，降低诉讼风险，但只在其他公司治理机制水平较高的公司效果明显，在那些公司治理机制较差的公司这种影响并不显著。Hoitash等 （2009）对内部控制质量与公司治理特征的关系展开了研究，他们发现审计委员会特征与内部控制缺陷呈显著负相关关系，其实证研究表明，在404条款下，公司董事会和审计委员会中专家比例更能减少企业内部控制重大缺陷的披露。Stephen （2010）选取美国大型上市公司为样本，探讨了多个公司治理要素对管理层自愿披露内部控制信息的影响，其分析结果表明公司自愿披露其内部控制制度的可能性与审计委员会会议频度、审计委员会的独立性呈正相关。Haron等（2010）的研究指出，上市公司频繁召开内部审计会议的原因主要是源于外部审计师的压力。如今针对董事会特征与内部控制信息披露的研究已经取得了许多开创性的成果，研究已朝着多角度、细分化和系统化的方向迈进了一大步，但该领域仍有许多问题值得更深入的探讨，如一些学者在研究中提到内部控制信息披露在公司治理中的替代效应（Giovanna Michelon，2009）等，不同治理机制间具体的相互作用原理及同时采用多种治理机制下的边际效益等问题值得进一步的探讨。
四、管理层激励对内部控制信息披露的影响
（ 一 ）管理层薪酬制度对内部控制信息披露的影响 任何基于绩效的薪酬制度有可能鼓励作弊，完善的内部控制系统与充分的信息披露能避免将投资者引向灾难（Sahlman，2002），而管理层薪酬、管理者对内部控制有效性的评价及自身对内部控制的了解程度等披露信息显著影响投资者对企业的价值评估（Hammersley，2008），管理层激励对公司内部控制及其信息披露的影响的重要性不言而喻。Warfield和Wi1d（1995）发现在管理层持股比例较低时，高级管理人员持股比例与会计信息质量相关，并与公司披露的盈余信息数量呈正相关关系。Morck（l998）的研究发现当股权高度集中于管理层时，管理层会以其他中小股东的利益为代价来追求自身利益，管理层通过虚构的投票权任命CEO、董事和董事长，使得自愿披露减少。Yeo等（2002）提出会计信息质量并不总是随管理层持股比例而提高，管理者持股比例出于较低水平时，二者正相关。然而，当管理者持股比例出于较高水平时，二者则呈负相关。
（ 二 ）管理层薪酬结构对内部控制信息披露的影响 管理层薪酬结构的设计对内部控制信息披露具有显著影响。Boritz和Ping Zhang（2006）运用博弈理论模型分析了内部控制报告和管理者薪酬之间的关系，研究认为，强制性内部控制信息披露下如果管理层薪酬结构以股票期权为主则会促使形成更高的内部控制质量，而如果薪酬构成以现金红利为主则会导致较低的内部控制质量，并且在内部控制信息未披露前，管理层对报告信息的偏置会降低内部控制质量，但内部控制信息披露后则对内部控制质量没有影响。Ashbaugh（2007）认为阻止管理层披露内部控制缺陷的原因是管理声誉和管理层补偿，而处于负面消息的公司管理者更有动机披露内部控制情况以显示公司没有重大问题。Ranjini等（2010）实证研究发现，基于业绩的薪酬制度、董事会强度等与内部控制质量呈显著负相关关系，即CEO 和CFO报酬中对证券价格变化敏感的长期激励计划（如投资组合的选择、行使购股权、持股限制等）越少、董事会监管力度越强，则内部控制的质量就越高。总体来看，目前研究管理层激励对内部控制信息披露的文献并不多，现有的研究多集中在以股权激励为主的薪酬激励对内部控制质量及信息披露的影响方面，而管理层任免、管理权力等其他因素的实证研究还比较欠缺，也未取得一致结论。
五、启示与展望
从上述国外研究可见，关于公司内部治理下内部控制信息披露决定因素的研究已经取得了丰富的成果。但还存在以下问题有待于进一步探讨：第一，在研究内容上，还仅停留在探索性的实证研究层次，对公司治理与内部控制信息披露的内在作用机理还缺乏深入的研究。目前研究已经超越了单纯的理论分析阶段，但大多数研究在实证过程中还仅仅只是对获取的数据进行表面的相关性研究，而实际上公司内部各治理要素与内部控制信息披露的关系非常复杂，简单地研究它们之间的直接相关关系只能得出一个描述性的结果，且零散的指标研究忽视了不同影响因素间的内生互动因果关系，不能对某一维度的具体影响给出合理充分的解释，整体的公司内部治理下内部控制信息披露的理论研究框架还有待成型。此外，由于公司内部控制信息披露本身也是个多维度的概念，每个子维度的决定机制都可能存在差别，但目前除了个别研究外，国外实证研究普遍忽视了这一点。第二，在研究方法上，实证研究中的研究方法、数据选取等还存在着诸多局限，难以解决变量之间的内生性、时序性等复杂问题。目前，该领域的研究实证方法还十分单一，大多数实证研究构建的经济计量模型多为简单的多元回归模型，无法解决内部控制披露与公司内部治理其他因素相关性研究中存在的内生性问题，讲究理论和实践的结合如采用实验、案例等方法对现实问题进行理论化分析和政策解释的优秀文献还比较少，且替代变量设置缺乏标准，数据选择多为横截面数据，缺乏时序性分析，以至于针对同一类型影响因素的研究，现有研究也并未得出一致的结论。总体来看目前实证研究的广度和深度都还有待拓展，值得更进一步研究和探讨。第三，在研究对象上，主要集中于以西方成熟的资本市场为研究对象，针对新兴市场经济体和转型经济体的样本很少。现有研究主要还是以西方发达国家的上市公司作为主要研究对象，来自新兴市场经济体和转型经济体，诸如东南亚、南美等地，特别是针对中国这一大型转型经济体的样本还十分有限，其结论对于解释我国上市公司内部控制披露问题有一定的局限性。考虑到我国特殊的制度环境，如何结合转型经济学和中国特有的制度背景来阐释中国现有的内部控制信息披露问题将会是后续研究的一个重要领域。
*本文系2010年教育部人文社会科学研究青年基金项目“利益相关者视角下企业社会风险与内部控制创新研究”（项目编号：10YJC790330）及2011年华中科技大学自主创新研究基金项目“内部控制溢价度量模型及实证研究”（ 项目编号：2011TS056）的阶段性成果
参考文献：
［1］Chau G.K.，S.J.Gray . Ownership Structure and Corporate Voluntary Disclosure in Hong Kong and Sin ga Pore .The International Journal of Accounting，2002 .
［2］Eng， L. L. and Y. T. Mak. Corporate Governance and Voluntary Disclosure. Journal of Accounting and Public Policy， 2003.
［3］Stephen Owusu-Ansah， Gouranga Ganguli.Voluntary Reporting on Internal Control Systems and Governance Characteristics: An Analysis of Large U.S. Companies， Journal of Managerial Issues. Pittsburg: Fall 2010.
［4］FamaE.F.M， C.Jensen. Separation of ownership and Control.Journal of Law and Economics，1983.
［5］Kaplan.S.N，B.Minton. Appointments of Outsiders to Japanese Boards :Determinants and Implications for Managers，.Journal of Financial Economics，1994. 注：部分参考文献略
（ 编辑 聂慧丽 ）
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